法治之治与法治之制

徐显明 谢晖

建立一个和谐有序的法治国家，是我国既定的目标追求。然而，与法治相关的理念无论在学理上、还是在实践上仍显混乱。诚如有些学者痛陈的那样：“近十数年，国人倡言法治，谈论民主，虽精神可嘉，终因游谈无根，不能成就系统的理论，更难对中国社会发展产生深远之影响”。可见，澄清法治基本理念，乃法治建设之必须，其中法治之法与法治之制关系的辨明，即是一例。
一、法治之法必能导致法治吗?

中国百年法制变革的历程表明，倾向于法治的仁人志士，往往对良法情有独钟。从清末立法始、中经民国立法再到共和国八届人大期间以平均28天立一部法律，都深刻表达着法学家和政治家关于“良法先行”的思想意识。然而，法律运行的逻辑却并未遵循立法者的设定，法律的大量堆砌不但没有给中国带来法治的现实，而且整个20世纪是中国历史上人治最为猖獗的时期之一。这必然启示我们思考如下问题：法治之法(良法)必能导致法治吗?

这是一个既需求诸实践亦需求诸理论的问题。就实践而吉，除前述中国20世纪之大量立法并未带来法治实效外，相关例证在国外也屡见不鲜。例如当今亚洲各国，几乎毫无例外地标榜立宪主义，并以此为基制定了各式各样的宪法。但真正奉行宪政者寥寥，从而使宪法带有明显的“未来政治计划”的特征。宪法作为法治的规范母体并未带来法治的制度母体——宪政，不正说明法治之法与法治之制的殴违吗?何以法治之法并不必然导向法治?这需从法律和法制(法治制度)相结合的角度探讨。

虽然，法治必以规范(良法)为前提，但法治不只是表证规范的概念，除良法规范外，与良法规范相配套的观念、组织(主体)、行为、监督等皆为法治之必需。因此，法治之法具有单面性、静态性、机械性、独在性；而法治之制则具有立体性、动态性、应变性、同构性。这必致两者的实践对接一旦失当，则法治之法无以呈现法治之制的情形。

第一，法治之法的单面性与法治之制的立体性可能造成两者间的错位。法治之法的单面性指的是它只反映或体现法治某一方面的要求，即法治对规则的要求，但规则的具备对于法治可能有两种结果：其一是规则导致法治其它要素与之配套，表现为实有的法治；其二是规则未致法治其它要素与之配套，从而在法律与法治间出现错位。这种错位，又有两种形成机制，要么法律违反法治，要么其它制度与法治之法不相配套，或未依法治之法而立。法治之制是一种立体性的存在，所谓立体性是指它由多方面要素结构而成，法律仅是这谙要素中的一种，虽然法律对其它诸要素——观念、组织(主体)、行为、监督等具有至上的调节功能，但当其它要素与法治之法间出现整体性错位时，法治之法则徒唤奈何。

法治之法与法治之制间的这一矛盾，说明良法的制定只为法治的实现创造了一个最基本的条件。亚里士多德强调良法之外，守法对法治的重要性，其启示是深远的。今天的法治论者可能对法治持有更多的见解，但良法与该法必须被遵守永远是法治的基本要求。当然法治之法与法治之制问的配套并不具有固定的模式。文化的差异、法治化程度的高低、政治和社会制度的相左以及经济发展水平的不同等等，皆是影响两者配套的因素。但无论如何，倘法治之法未转化为法治之制，所谓良法也只是提供给人们止渴的画梅。

第二，法治之法的静态性与法治之制的动态性可能造成两者间的错位。良法也罢，恶法也罢，作为规则，均是静态的。只有使静态的法律转化为动态的法制，才能实现法律的应有效果，这对法治之法也不例外。但在现实中，两者的错位时有发生，以致当代法学在社会法学的深刻影响之下，把“活的法”视为真正的法，并以此为基础，提出了与传统良法法治观，“硬法”(严格规则)法治观相对应的“软法”法治观。尤其随着后现代社会的到来，价值的多样和规则的多元更为突出，究竟以国家制定的正式法律作为法治的基础，还是以社会通行的非正式法律作为法治的基础便日显重要。如果秉承国家主义，则正式法律至上，不论其能否造就法治；如果秉承“社会”实用主义，则只要能造就法治的规则，便是法治之法，而不论其是否为国家确认。问题在于现代科技和信息的发展在为社会主体提供更好的自治条件的同时，也为国家权力提供了更方便的干预条件。论者往往只重前者，而对后者重视不足，以致“软法治”观念只是一种理论设想，而不是工业化时代及后现代社会的现实。即使社会规范的应用，也与正式法律的宽容与否、宽容程度等息息相关。因此，现代国家对法治之制的追求，在根本上还有赖于正式法律。但正如前述，法律静态性与法制动态性的固有矛盾使得无论按严格规则设制，还是按“活法”设制，两者错位的可能性总是存在，这更要求人们在注重法治之法时，同时注重它与法治之制的调适。

第三，法治之法的机械性与法治之制的可变性可能造成两者间的错位。机械性是法律固有的弊端之一，即使良法也不例外。然而，法治之制与其动态性相适应，必须有应变性。倘若法治之制与法律一样机械，则社会因此而僵化，实践因此而停滞。但是，法治之制的应变性究竟至何种程度，才既能维护法律至上这一法治的基本原则，又能确保在严谨乃至机械规则调节下的法治其它要素的活力。这不但涉及理论的设定，更是一个实用性的制度技巧。在这方面，英美法系国家推行的判例法(法官创法)的实践给我们提供了范例，法官作为机械法律与应变法治的联系者，可以较好地解决两者之间的错位。但即使如此，要完全解决这一错位，仍然是一种理想。因此，美国等西方国家，针对工业革命的发展和实践中行政自由裁量权的急剧扩大，采取了坚定而又富有成效的法律变革，即以正当程序和严格规则相结合的方式调控行政自由裁量，从而把急剧变革的行政行为规范于法治的框架内。法治之法的机械性与法治之制的应变性是一对永恒的矛盾，因此，在实践中如何保障两者的对位也是一个常新的话题。如果不能较好地解决两者的对位问题，则必然使良法与法治间出现错位，从而使法治之法难以达致法治之制。

第四，法治之法的独在性与法治之制的同构性可能造成两者问的错位。对于法治而言，与其相关的法律可以是一个独在的系统，而法治之制的其它要素必须以法律规范为前提并与之保持同构，否则，便出现两者的错位。虽然，在那些具有良好法治传统的国家，规则与其它制度的同构一般不存在问题，但事实并非全然如此。相反，法治其它要素对法律的冲击在任何国家都是不争的事实，比如前述行政自由裁量权曾对严格规则模式的冲击，无过错责任方式的客观实存曾对过错责任原则的冲击，等等。如果说法治发达国家法律和法治问的这种错位往往为其更好的同构提供了正向的指示的话，那么，在法治后进型国家，一旦法治的其它要素对法律形成冲击，则每每形成法治系统的紧张，形成法治之法和法治之制度要求间的反向对立，其结果是活动的制度走向法治的反面，而只留下供人们探讨和迫思的独在的法治之法。孙中山先生及其“临时约法”给我们的就是这种启示；当代中国法律规范的繁荣和与之配套的政治经济体制、主体观念一行为模式、社会一政治组织架构的严重匮乏亦很能说明问题。因此，在法治后进型国家，如何解决法治之法和相关制度的同构问题，如何使法治之法的独在性变成法治之制的同构性，是其走向法治之路时必须特别关注的问题。

综上所述，实践中法治之法无以导致法治之制的情形，是由两者间的内在矛盾决定的，然而，人类的智慧在于发现矛盾并解决它。针对法治之法与法治之制的矛盾，首先要解决的是法治之法需哪些与其配套的制度要素。
二、法治之法需要哪些配套制度要素?

虽然在现代社会里，与国家或政府相关的制度总是与法律紧密相联的，以致在宏观层面，法律与制度间到了难以分解的程度，然而，这绝不是说制度就是法律。法律只是制度的基础要素、前提要素和导向要素，但有了基础、前提和导向，并不意味着制度的建立，正如有了土地、材料及图纸，并不意味着房子已经建立一样。那么，法治之法究竟需要哪些与其配套的制度要素?笔者认为，这些要素有法治观念、法治组织(主体)、法治行为和法治监督四个方面。

第一，法治观念。如果把法治之法的配套要素划分为软件和硬件两方面的话，那么，法治观念属于软件部分，其特点是既可存在于法律之前，或法律诞生过程中，亦可存在于法律之后。一般说来，超前存在的法治观念常为社会精英阶层所拥有，而在法治之法基础上推广的法治观念则为大众法治观念。

对法治之法而言，法治观念不仅是其催助剂、而且是其营养液。说其是催助剂，在于倘无超前的法治观念，则法治之法难以产生，如没有资产阶级革命前夜的法治思想启蒙，就没有近现代资本主义法治；没有近20年来中国法学界对法治的热切呼唤，中国的法治化进程将更加困难。说其是营养液，则在于法治之法一旦没有法治观念的支持，则必是“死法”，而无法变成“活法”。这在目前我国虽制定了大量良法，但从因法治观
念的弱化而难以实现的困惑中可得明鉴。

法治观念可分为法治的价值观念和技术观念两个方面，其中价值观念决定着法治之法的质态方面，而技术观念决定着法治之法的量态方面。虽然法治之法有其统一的、恒定的、放之四海而皆准的质，但这并不意味着法治国家的法律无质的区别，相反，要在世界各法治国家找出完全相同的法律则是困难重重的。同样，法治之法也有天下同理的度量标准，但这并不意味着世界各国在法治之量态标准方面的完全同一，其中最明显的则是大陆法系国家和英美法系国家运用截然不同的法律技巧成功地进行着各自的法治建设。这种法治观念在不同国家的差异也正是这些国家法治的特点所在。如果法治之法和法治观念在一个国家相匹配，则该国的法治之路事半功倍；反之，则事倍功半。

第二，法治组织(主体)。主体是人类一切活动的主导，也是其目的，法治作为人类活动的一种模式，既离不开主体推动，也必须以主体为目的。与法治观念相对，法治组织(主体)是法治之法的硬件。与法治之法配套的法治主体，必须是法律化的主体。所谓法律化的主体，是指社会上实存的组织或人取得法律上的资格，即取得法人资格或自然人的法律资格。在现代社会，法治主体实际上存在着组织化的主体和非组织化的主体两个方面，其中组织化主体更具有主导性，虽然不少学者认为随着信息化的发展和网络技术的日趋发达，未来社会中人们的行为更趋个体化，从而使组织化主体的地位下降。但笔者认为，这只是组织化主体的一种模式变迁，而不是组织化主体功能的弱化。事实上，现代科技的发展，更加强化了组织化主体的功能，即个体对组织化主体的依赖性日益增强，而不是相反。例如在信息网络化社会中，一旦网络出错、信息失灵，则个人的行为将无所适从。

但是，组织化主体的主导作用并不意味着其是法治之法的目的，相反，并不占法治主导地位的个体主体，从来是法治的目的。如果组织化主体最终不能实现个体的要求和期望，那么，它便是背离法治之价值宗旨的组织，就不是与法治之法相配套的组织。

从原生意义上讲，与法治之法配套的法治组织只能存在于法律之后，在法律之先存在的组织，倘未得到该法律的认可，就是法律取缔的对象，而不是法治之法的同构体；而作为个人的非组织化的主体，即便未得到法治之法的认可，也不是其可以取缔的对象。造成这种情形的根本原因，是因组织化主体的工具性和个体主体的目的性之所致。
第三，法治行为。主体行为是法律调节的最基本的对象，依法律行为也是法治的基本要素。法治之法要转化为法治之制，其关键环节就在于依法行为。

法治行为虽然也是与法治之法相配套的制度硬要素，但因其自身的活动性，使它成为连接法治之法与法治主体、表现法治观念与法治监督的关键所在。如果人们的行为与法治之法不配套。那么，设置法治的其它要素则为徒然。

从应然性讲，法治行为必须合法，才能与法治之法相对应，然而，在法律运行的实践中，往往是违法行为与合法行为并在，这就需要法律的适时和恰当调节。如果法律不能导引合法行为，则无法治之制；同样，如果法律不能制裁违法行为，亦无法治之制。主体行为与法律的相契性，是从法治之法到法治之制的基本动力。但这种境界的实现，既有赖于法律观念与法律之间的调适，更有赖于主体对依法行为之道德感的增强。

法治行为也只能产生在法律之后，没有法治之法，便无相关的法律行为，存在于法律之前的行为，并不是法律调节的当然对象，因此，法治之法一般要求其颁布后的主体行为与它同构。如果在法律颁布后，主体行为未保持与法律的同构，则法治之法仍未转化为法治之制。世界法治史的实践表明，凡是法治化程度较高的地方，人们依法行为(包括运用权利和遵守义务)的程度较高；相反，凡是法治化程度较低的地方，人们依法行为的程度必低。当代中国法治建设的核心，已从立法的严重不足转向主体依法行为的严重不足，这既包括公权主体——国家机关依法行为的严重不足，也包括其他主体依法行为的严重不足。要使法治之法转向法治之制，则必须克服这一情形。

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的通知

1997年12月17日　　证监上字[1997]114号

各上市公司：

　　现将修改后的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度

报告的内容与格式〉》印发给你们，请遵照执行。

　

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则

第二号　年度报告的内容与格式

一、总则

　　（一）根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》（简称《股票条

例》）和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（简称《信息细则》）

制订本准则。

　　（二）凡根据《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股

票并在证券交易所上市的股份有限公司（简称“公司”）应当按照本准则的规定

编制年度报告。

　　（三）公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公

司确实不适用的，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适

当修改，同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少，应经证券交易所批

准豁免并报中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）备案。公司还可根

据其自身的实际情况，增加其他内容。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在

证券交易所上市的公司，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文

本内容的一致性。并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法等）

文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。

　　在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券监管部门要求的年度报告

的内容与本准则不同，应遵守报告内容从多不从少，报告编制时间从短不从长，

报告要求从严不从宽的原则。

　　（四）公司全体董事必须保证年度报告内容的真实、准确、完整，并就其保

证承担连带责任。

　　年度报告可以刊载宣传本公司业绩的照片、图表等，但内容应与年度报告正

文相一致，不得有误导和欺诈行为。

　　（五）公司应当在每个会计年度结束后一百二十日（相当于四个连续的月份，

下同）内编制完成年度报告，并立即将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监

会指定的全国性报刊上。公司应在6月30日前将年度报告各十份分别报送中国证监

会、证券交易所和地方证券监管部门。公司还应将年度报告备置于公司所在地、

证券交易所、有关证券经营机构营业网点，以供股东和投资者查阅。

　　公司年度股东大会召开与刊登年度报告摘要间隔时间不少于30日。

　　在两个或两个以上证券交易所上市的公司，应在同一时间公布年度报告摘

要。

　　（六）如果公司确有困难，无法在会计年度结束后的一百二十日内编制完成

年度报告并在指定报刊刊登年度报告摘要，应当在报送年度报告最后期限到期前

至少十五日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期报送年度报告及刊登报告

摘要申请，延期最长不得超过六十日（相当于两个连续的月份），同时报告中国

证监会。在申请中应说明延期的原因及预计的最后期限。经证券交易所批准延期

后，公司应在指定报刊上公布延期提供年度报告和刊登报告摘要的原因及最后期

限。

　　（七）公司按以上第五条要求在中国证监会指定的报刊上披露年度报告摘要

时，其内容按照《公开发行股票公司年度报告摘要》的要求进行披露。

　　（八）年度报告应采用质地良好的纸张印刷，幅面应为209(295毫米（相当

于标准的A4　纸规格）。年度报告的封面应载明公司的全称、“年度报告”字样

和报告期年份，并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。

目录应排印在显著位置。

　　（九）本准则自公布之日起实施。凡在此之前由中国证监会和其他部门以及

地方的有关规定与本准则规定相抵触的，按本准则执行。已发行境内上市外资股

及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则，国家另有规定的，

从其规定。

　　（十）本准则由中国证监会负责解释。

二、年度报告正文

　　（一）公司简介

　　简要介绍公司的法定中、英文名称及缩写，历史与现状，主营业务，公司法

定代表人，公司负责信息披露事务人员的姓名、联系地址、电话、传真，公司注

册地址、办公地址、邮政编码，公司股票上市地、股票简称和股票代码。

　　（二）会计数据和业务数据摘要

　　1.　公司本年度实现的利润总额，其中主营业务利润、其他业务利润、投资

收益、营业外收支净额。

　　2.　已发行人民币普通股（仅指A股），又发行境内上市外资股或境外上市

外资股的公司，应披露按两种不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

　　3.　采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告年度末公司前三

年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、

股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、净资产收益率、调整

后的每股净资产等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资

产等财务指标的计算公式如下：

　　每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

　　每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

　　净资产收益率=净利润/年度末股东权益(100％

　　调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用

－待处理财产净损失－递延资产）/年度末普通股股份总数

　　注1.　公司应同时披露加权计算的每股收益、每股净资产、净资产收益率和

调整后的每股净资产等财务指标，并说明计算方法；

　　注2.　编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和

指标；

　　注3.　年度内新上市的公司，若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利

息，应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的各项会计数据和财务指标；

　　注4.　报告期末至摘要披露日，公司股本发行变化的，应予以说明。

　　除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提

供与上述会计数据相同期间的业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需

注明资料来源）、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。

　　数据的排列应该从左到右，左边起是报告年度的数据。

4.　按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

项目
股本
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
合计

期初数
　 　 　 　 　 　
本期增加
　 　 　 　 　 　
本期减少
　 　 　 　 　 　
期末数
　 　 　 　 　 　

　

　　（三）股本变动及股东情况介绍

　　1.股本变动情况

　　（1）股本结构情况　（依照附表的格式进行披露）；

　　（2）股票发行与上市情况。

　　①介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）历次股票发行情

况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、

获准上市交易数量、交易终止日期等；

　　②对报告期内因送股、转增股本、配股、二次发行、减资等原因引起本公司

股份总数的变动和可转换公司债券转股的情况等应分别说明；

　　③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托

管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。

　　2.股东情况介绍

　　（1）报告期末股东总数，其中内部职工股股东或公司职工股股东数量；

　　（2）持有本公司5％（含5％）以上股份的股东的名称、年末持股数量、

年度内股份增减变动的情况。若持股5％（含5％）以上的股东少于10人，则

应列出至少前10名股东的持股情况；

　　如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

　　以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东。中国证

监会批准豁免的情况除外。

　　（3）对持股10％（含10％）以上的法人股东，应介绍股东单位的法定

代表人、经营范围以及持有股份的质押情况。

　　（四）股东大会简介

　　报告年度内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，例如：

　　1.股东大会的通知、召集、召开情况；

　　2.股东到会的情况；

　　3.股东大会通过的决议内容；

　　4.选举、更换公司董事、监事情况；

　　5.现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他单

位任职情况）；年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因；

年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形式获

得的工资、奖金、福利、特殊待遇等。

　　（五）董事会报告

　　1.董事会工作报告

　　（1）报告年度内董事会的会议情况及决议内容；

　　（2）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事

项的执行情况）；

　　（3）　聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况；

　　（4）对会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及

事项的说明；

　　（5）公司本年度利润实现数与预测数的差异若低于利润预测数的10％或

高于利润预测数的20％，应详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。

　　2.　高级管理人员情况

　　现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他

单位任职情况）；年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原

因；年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形

式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等。

　　3.　本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。如本年度不进行利润

分配或资本公积金转增股本，应明确陈述。

　　4.　其他报告事项，例如：

　　（1）　会计师事务所的变更原因、程序及披露情况；

　　（2）　选定的信息披露报刊名称，以及选定报刊的变更等。

　　（六）　监事会报告

　　报告年度内监事会的工作情况，包括年度内召开会议的次数，各次会议的议

题等。监事会应对下列事项发表独立意见（公司董事会中已有独立董事的公司，

监事会可免予披露下述事项）：

　　1.公司依法运作情况。

　　2.公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害

公司利益的行为。

　　3.公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投

资项目如有变更，变更程序是否合法。

　　4.公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害

部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　5.关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

　　6.会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及的事

项。

　　7.公司本年度经营出现亏损的原因。

　　8.公司本年度利润实现数与预测数的差异若低于利润预测数的10％或高于

利润预测数的20％，应详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。

　　（七）业务报告

　　1.介绍公司年处的行业以及在本行业中的地位，如按销售额排列的名次（应

注明资料来源）。

　　2.介绍公司报告年度的经营情况，包括以下内容：

　　（1）公司主营业务业绩

　　说明公司主营业务的范围及其经营状况。如果经营业务涉及不同行业，则应

对占公司主营业务收入10％（含10％）以上的经营活动及其所在行业分别作出

介绍。如果公司在不同地区或国家开展业务，还应该按照不同地区或国家来反映

公司主营业务收入的构成。

　　（2）公司财务状况

　　分析公司财务状况并报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减

变动情况及主要原因。

　　（3）公司投资情况　

　　分析报告年度内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被

投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

　　对非募集资金投资项目情况进行说明。

　　（4）公司全资附属企业及控股公司经营业绩

　　分析公司的每个全资附属企业及控股公司的生产经营情况。

　　（5）公司员工的数量和专业素质情况。

　　（6）在经营中出现的问题与困难及解决方案。

　　（7）有关公司的其他情况

　　公司可根据具体情况补充陈述下列内容：

　　①受国家限额控制的资源消耗情况。

　　②境外市场的发展情况。

　　③公司外汇平衡情况。

　　④对公司业务有影响的知识产权的有关情况。

　　3.　新年度的业务发展计划

　　包括下列各项：

　　（1）生产经营的总目标及措施。

　　（2）开发、在建项目的预期进度。

　　（3）配套资金的筹措计划。

　　4.　其他需要披露的业务情况与事项

　　（八）　募集资金使用情况

　　在报告年度内募集资金或报告年度之前募集资金的使用延续到报告年度内

的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明：

　　1.列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的

募集资金，应说明资金去向）。

　　2.实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度

及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，

应当解释原因。

　　3.　实际投资项目如有变更，公司应介绍下列各项：

　　（1）项目变更原因、变更程序及其披露情况；

　　（2）项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益，若项目已产生收益，

应说明收益情况。未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目

的预计收益情况。　　　

　　（九）重大事件

　　在报告年度内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的

重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的，应对这些事件及其披露情况，进

行说明。

　　1.　重大诉讼、仲裁事项

　　应披露以下内容：

　　（1）对发生在编制本年度中期报告之后的重大诉讼、仲裁事项，应陈述

该事项中的诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位

的姓名或名称，受理法院或仲裁庭的名称、所在地，诉讼、仲裁的原因、依据和

诉讼、仲裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对结

果的意见等；

　　（2）对已编入本年度中期报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，

应陈述其进展情况或审理结果；

　　（3）报告期内没有发生以上情况的，应明确陈述“本年度公司无重大诉

讼、仲裁事项”。

　　2.　报告期内公司收购兼并或资产重组事项

　　至少应披露以下内容：

　　（1）收购兼并的方式，主要条件，涉及的金额、收购兼并价格及支付方

式，被收购兼并企业资产、负债、净资产的评估情况。

　　（2）资产重组所涉及的金额及重组方案。

　　（3）企业兼并的有关会计处理应遵守财政部《企业兼并有关会计处理问

题暂行规定》（财会字[1997]30号）。

　　3.重大关联交易事项至少应披露以下内容：关联交易方、交易数量、交易

价格和交易金额；关联交易事项对公司的影响。

　　4.公司董事、监事和高级管理人员个人受到刑事起诉、市场禁入或被司法

机关处以刑事处罚的情况。

　　5.其他重大事项，如重大合同（含担保、抵押）等。

　　（十）　财务报告

　　1.　审计报告

　　审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从

事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师

独立审计准则》的规定出具审计报告。

　　2.　会计报表

　　会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。被合并企业的会计报

表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。凡编制合并会计报表的

公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合

并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。

　　会计报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表，该两

年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的财务状况变动表（或现金流量表）。

　　披露的会计报表数字单位应前后一致，可以精确至千元。

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