关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更的通知

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关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更的通知

中国证券监督管理委员会


关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10 号的通知

机构部部函[2010]505号


各省、自治区、直辖市、计划单列市证监局:

为进一步完善证券公司增资扩股和股权变更的审核工作,经研究,决定对《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》进行修订。现发布经修订的《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》(见附件),统一适用于证券公司增资扩股、变更持有5%以上股权股东的审核工作和变更持有5%以下股权股东的备案工作,请各局遵照执行,并做好辖区证券公司的指导工作。



                                   二○一○年九月十九日





证券公司行政许可审核工作指引第10号

——证券公司增资扩股和股权变更



为落实行政许可公开透明原则,切实加强对证券公司股东的监管,推动证券公司完善治理结构,促进证券公司规范发展,根据《行政许可法》、《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》等有关规定,制定本指引。

一、证券公司增资扩股和股权变更,适用本指引。

二、证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东,应当依法报中国证监会核准。证券公司变更持有5%以下股权的股东,应当事先向住所地证监局报备。

三、证券公司股东股权转让比例不到5%,但存在下列情形的,应当依法报中国证监会核准:

(一)股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上。

(二)股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式,实际控制证券公司5%以上的股权。

(三)股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。

四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%,或有负债未达到净资产的50%,不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东,计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

五、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元,最近2个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)。因为股东发生合并、分立,或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更,入股股东成立不满2个会计年度的,应当自成立以来累计盈利。

六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实。

七、股东入股后股权权属应当清晰,不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力;出资款须为来源合法的自有资金,从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额(包括本次对证券公司的投资额),不得超过入股股东的净资产。国有投资控股公司另有规定的从其规定。

九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务,不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

十、入股股东应当信誉良好,最近3年(成立未满3年的股东自成立以来,下同)在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录;最近3年无重大违法违规记录;不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

十一、入股行为应当已经履行法定程序(包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等),不得损害老股东的合法权益,不存在潜在法律障碍或者纠纷。

十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家,其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形;境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的,按照权益穿透计算,境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定:

(一)存在控股股东或者实际控制人的证券公司,证券公司的控股股东,以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权;其他股东,自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

(二)不存在控股股东或者实际控制人的证券公司,股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

(三)证券公司以未分配利润或者公积金转增资本,如果参与增资的股东持股期限尚未届满,其新增股权在持股期限内也不得转让。

(四)同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继,或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求,或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,股东所持股权经中国证监会同意发生转让的,不受持股期限的限制,但入股股东应当符合上述第(一)、(二)项的规定。

(五)商业银行行使质权取得证券公司股权的,不受持股期限限制,但应当自取得股权之日起2年内予以处分。

十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排,对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送,有明确的自我约束机制和安排。

十六、信托公司入股证券公司,应当符合下列审慎性监管要求: 

(一)不存在新增信托公司持有证券公司5%以上股权的情形。原股东发生合并、分立,或者国有产权无偿划转,导致新增信托公司持有证券公司5%以上股权的,不受此限。

(二)不存在信托公司成为证券公司第一大股东或者控股股东的情形。由于历史原因成为证券公司第一大股东或者控股股东,或者同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者原股东发生合并、分立,或者国有产权无偿划转,导致已经持有证券公司5%以上股权的信托公司股东成为证券公司控股股东、第一大股东,且经有关监管部门同意的,不受此限。

(三)信托公司应当严格落实分业经营有关规定,与证券公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

  企业集团财务公司入股证券公司,比照信托公司入股证券公司有关政策执行。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的,有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求,并符合下列规定:

(一)入股的证券公司存在控股股东或者实际控制人,且股权结构和法人治理结构保持稳定。

(二)入股的证券公司家数不得超过2家,不得成为证券公司第一大股东、控股股东或者实际控制人,不得参与证券公司经营管理,不得推荐人员担任证券公司高级管理人员。

(三)如实说明资金来源和出资人的背景情况,包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

(四)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人,应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定,不违反我国证券业对外开放政策,不存在损害我国国家利益的情形,对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。

(五)有限合伙企业设有存续期限的,其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限,并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。

(六)中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人,制定明确可行的增资扩股方案,包括合理确定增资价格、规划增资资金用途,明确增资股东筛选标准等。

十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人,应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。

二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的,公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性,包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制,其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理,其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担,设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司,还应当按规定对外进行信息披露。

二十一、增资扩股和股权变更过程中,对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为,证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。

  对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为,证券公司应当事先制定处理措施,明确对责任人的内部责任追究,并配合监管机构调查处理。

二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引;法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的,从其规定。

二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式,上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东,不适用本指引,但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。




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国家税务总局关于铁道部所属企业缴纳所得税问题的通知

国家税务总局


国家税务总局关于铁道部所属企业缴纳所得税问题的通知
国税发[1996]224号

1996-12-05国家税务总局

  我局关于铁路部门所属企业缴纳所得税问题的通知(即国税发[1994]066号、国税发[1994]176号、国税函发[1996]148号)中,有些规定已到期限,有些条款须加以完善,现统一明确如下:
  一、关于铁路部门所属企业缴纳所得税问题的通知(国税发[1994]066号),除其中第三条、第七条外,其他规定在1996年度、1997年度继续执行;第三条、第七条改按下述规定执行。
  二、关于铁道部直属三个总公司及其所属企业缴纳所得税问题的通知(国税函发[1995]148号)的执行期限延长至1997年底。
  三、铁道部工业、物资供销、施工企业所属的多种经营企业,仍按原规定缴纳企业所得税。
  四、中国铁路机车车辆工业总公司、中国铁路通信信号总公司、中国铁路物资总公司、中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司向所属企业提取或分摊的总机构管理费,其税前扣除标准或数额,应按国家税务总局印发的《总机构提取管理费税前扣除审批办法》(国税发[1996]177号)的规定报经批准后执行。



印发广州市困难群众医疗救助试行办法的通知

广东省广州市人民政府办公厅


印发广州市困难群众医疗救助试行办法的通知

穗府办〔2009〕21号


各区、县级市人民政府,市政府各部门、各直属机构:

  《广州市困难群众医疗救助试行办法》已经市政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。执行中遇到问题,请径向市民政局反映。

广州市人民政府办公厅
二○○九年四月三日

广州市困难群众医疗救助试行办法

  第一条 为完善本市社会救助体系,妥善解决患重大疾病困难群众的基本医疗问题,根据《国务院办公厅转发民政部等部门关于建立城市医疗救助制度试点工作意见的通知》(国办发〔2005〕10号),结合本市实际情况,制定本办法。

  第二条 本办法适用于具有本市户籍且患有重大疾病在本市社会保险或新型农村合作医疗的定点医疗机构治疗的以下人员:

  (一)最低生活保障或低收入困难家庭人员;

  (二)五保供养对象;

  (三)社会福利机构收养的政府供养人员;

  (四)重度残疾人;

  (五)自付医疗费用有困难且影响基本生活的其他人员。

  以上第(一)项至第(四)项所列人员统称困难人员,其中属于城镇户籍居民的称城镇困难人员,属于非城镇户籍居民的称农村困难人员;第(五)项所列人员称其他人员。

  第三条 市民政局主管本市医疗救助工作,负责制定相关政策和工作制度并组织实施。

  市医疗救助管理服务机构(设在市民政局)负责医疗救助工作的监督管理、临时特别医疗救济申请审批、医疗费用核算、处理群众医疗救助投诉等工作。

  区(县级市)民政局主管本辖区医疗救助工作和负责相关审批工作。

  市、区(县级市)社会医疗保险经办机构和新型农村合作医疗经办机构,负责相关定点医疗机构申报的医疗费用的汇总审核。

  街道(镇)民政部门负责本辖区医疗救助的申请、调查、核实、上报、医疗费报销等工作。

  社区居委会、村委会受街道(镇)民政部门委托承担医疗救助的申请、调查等事务性工作。

  第四条 市、区(县级市)劳动保障、卫生、财政、公安、国土房管、食品药品监管等部门和残联,按照各自职责协同实施本办法。

  第五条 困难人员及无工作单位的享受国家抚恤补助的优抚对象,由市医疗救助金(下称救助金)支付其参加城镇居民基本医疗保险或新型农村合作医疗个人应缴纳的费用(下称参保费用)。

  第六条 城镇困难人员,医疗救助起付标准为一级医院100元、二级医院200元、三级医院300元。

  农村困难人员,医疗救助起付标准为一级医院50元、二级医院100元、三级医院200元。

  困难人员参加城镇基本医疗保险或新型农村合作医疗负担的起付标准高于前两款规定医疗救助起付标准的,差额部分由救助金支付。

  第七条 困难人员就医发生的住院、门诊特定项目和在门诊治疗的指定慢性病基本医疗费用,属于个人负担的基本医疗费用,由救助金负担80%,其中,“三无”(无劳动能力,无生活来源,无法定赡养、扶养或抚养义务人)人员、孤儿、五保对象,由救助金负担100%的基本医疗费用。

  第八条 困难人员每人每年累计医疗救助的最高限额为1.5万元(不含资助的参保费用)。

  第九条 困难人员凭所在区(县级市)民政局核发的《广州市城镇居民最低生活保障金领取证》、《广州市农村村民最低生活保障金领取证》、《广州市低收入困难家庭证》、《农村五保供养证》,市残联核发的《残疾人证》,直接在社会保险定点医疗机构或所在区(县级市)内的新型农村合作医疗定点医疗机构办理医疗费减免。其中,社会福利机构收养的政府供养人员凭所在单位证明办理医疗费减免。

  第十条 其他人员因治疗重大疾病、个人自付医疗费用负担较重,造成生活特别困难的,经区(县级市)民政部门批准,可根据实际情况给予报销部分医疗费,每人每年最高限额为1.5万元。

  第十一条 其他人员申请医疗救助,应当填写《广州市医疗救助申请评估审批表》,向户口所在地街道(镇)民政部门提出申请,并如实提供如下材料:

  (一)户口簿、身份证;

  (二)社会保险或新型农村合作医疗的定点医疗机构出具的疾病诊断单,住院、门诊特定项目、在门诊治疗的指定慢性病的医疗费用、自付费用单据原件;

  (三)家庭和个人收入、家庭资产资料;

  (四)其他需要提供的证明材料。

  第十二条 街道(镇)民政部门应当自收到全部申请材料后20个工作日内,对申请人的有关情况进行调查、核实,加具初审意见后报所在区(县级市)民政局。

  区(县级市)民政局自收到街道(镇)民政部门的申请材料10个工作日内完成审批。不予批准的,应当书面告知申请人并说明理由。

  第十三条 救助金申请获批准后,申请人凭批准的《广州市医疗救助申请评估审批表》,到户口所在地街道(镇)民政部门按批准的额度报销医疗费。

  第十四条 救助金来源以市、区(县级市)财政安排为主,社会筹集为辅。

  第十五条 救助金中由市、区(县级市)财政安排部分,市、区(县级市)按7:3的比例分担。对区(县级市)分担的30%部分,市财政局按各区(县级市)的救助人数和财力状况合理计算负担额。市财政局建立救助金专户,负责救助金的归集、核拨、支付等工作。救助金当年未用完的,结转下年度滚存使用。

  第十六条 救助金必须全部用于医疗救助,任何单位和个人不得截留、挤占、挪用。救助金的筹集、管理、使用等情况,应当定期向社会公布,接受社会监督。

  第十七条 从事医疗救助审批工作的人员有下列行为之一的,给予批评教育,情节严重的,依法追究行政责任:

  (一)不按规定受理医疗救助申请;

  (二)对符合条 件的申请人故意签署不同意医疗救助意见的,或者对不符合条 件的申请人故意签署同意医疗救助意见的;

  (三)玩忽职守、徇私舞弊,或者挪用、扣压、拖欠救助金的。

  第十八条 医疗救助申请人采取虚报、隐瞒、伪造等手段,骗取救助金的,由区(县级市)民政局给予批评教育,追回其骗取的救助金;情节严重的,依法追究法律责任。

  第十九条 具有以下情况的,可以申请特别医疗救济:

  (一)困难群众在社会保险或新型农村合作医疗的定点医疗机构治疗不在本办法救助范围内的其他疾病的;

  (二)本市户籍居民在享受城镇基本医疗保险或新型农村合作医疗待遇和本办法规定的医疗救助后,仍无能力支付医疗费用的。

  第二十条 本办法所称重大疾病是指参照我市城镇职工医疗保险的住院、门诊特定项目的疾病以及在门诊治疗的指定慢性病。

  本办法所称个人负担的基本医疗费用,是指城镇基本医疗保险或新型农村合作医疗所规定的用药、诊疗项目、医疗设施服务范围内的医疗费用中,扣除城镇基本医疗保险或新型农村合作医疗可支付部分后,个人相应负担的费用。

  第二十一条 市民政局、财政局、劳动保障局、卫生局依据本办法制定实施细则。

  第二十二条 本办法自2009年5月1日起施行,有效期3年。有效期届满,根据实施情况评估修订。

  自本办法执行之日起,市民政局、财政局《关于印发〈广州市慈善医院关于城镇特困人员重大疾病医疗资助试行办法〉的通知》(穗民〔2002〕123号)停止执行。